TUNNE HALLITUKSEN JÄSENEN VASTUUN PERUSASIAT

TUNNE HALLITUKSEN JÄSENEN VASTUUN PERUSASIAT

Mistä hallituksen jäsen on vastuussa?
Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiön hallituksella on siten olennainen ja tärkeä rooli yhtiön johtamisesta, ja se tuo mukanaan myös vastuun.

Hallituksen jäsen vastaa vahingoista, jotka on aiheutettu toimimalla vastoin osakeyhtiölain säännöstä taikka yhtiöjärjestyksen määräystä. Hallituksen jäsen vastaa tehtävässään näin aiheuttamastaan vahingosta paitsi yhtiötä kohtaan myös yhtiön osakkeenomistajaa tai muuta henkilöä kohtaan. Äärimmäisissä tapauksissa hallituksen jäsen voi olla jopa rikosoikeudellisessa vastuussa.

Mitä hallituksen jäsenen vastuu tarkoittaa käytännössä?

Vastuun syntyminen edellyttää rikkomuksissa hallituksen jäsenen huolimattomuutta tai tahallisuutta. Hallituksen jäsen ei voi välttää vastuuta yksinomaan sillä perusteella, että päätös ei ole kuulunut hänen erityisosaamisensa alaan. Vastuun piiriin kuuluvat myös passiiviseksi jättäytyneet hallituksen jäsenet. Hallituksen vastuu on kollektiivista, ellei joku jäsen ole nimenomaan esittänyt päätökseen eriävää mielipidettä. Hallituksen on mahdollista delegoida velvoitteitansa operatiiviselle johdolle, mutta hallituksella säilyy vastuu siitä, että tehtävät tulevat asianmukaisesti hoidetuiksi. Rikosoikeudellinen vastuu voi syntyä myös sellaisille hallituksen jäsenille, jotka eivät työskentele yhtiössä osana sen operatiivista liiketoimintaa – näin ollen edes tietoisuuden puuttuminen ei välttämättä suojaa henkilöä.

Asianajajan kolme vinkkiä huolelliseen hallitustyöskentelyyn?

Ensisijaisen tärkeää on asianmukainen dokumentointi. Osakeyhtiölaki edellyttää, että hallituksen kokouksista pidetään pöytäkirjaa. Huolellisuutta ja vastuuta arvioidaan jälkikäteen muun muassa pöytäkirjoista, joten on ensiarvoisen tärkeää huolehtia siitä, että päätökset on perusteltu ja dokumentoitu asianmukaisesti. Toiseksi osakeyhtiön hallituksella on velvollisuus kohdella yhtiön osakkeenomistajia yhdenvertaisesti, ja pyrkiä edistämään yhtiön etua kaikessa toiminnassaan. Yhdenvertaisen kohtelun periaate sekä yhtiön etu on muistettava etenkin tilanteissa, joissa hallituksen jäsen on samalla osakeyhtiön osakkeenomistaja. Edelleen on hyvä varmistua jäsenen asianmukaisesta edustamisoikeudesta. Hallituksen jäsenen on varottava toimimasta yhtiön puolesta tapauksissa, joissa hänellä ei olekaan edustamisoikeutta kyseisessä asiassa.

Tervetuloa keskustelemaan lisää ja tapaamaan asianajajiamme Kuntamarkkinoille sekä kuulemaan hallituksen jäsenen vastuuta koskeva tietoiskumme 14.9.2022 kello 12.

Jemina Timonen
asianajaja, FM
I&O Partners Asianajotoimisto Oy

Ajankohta:

Keskiviikko 14.9.2022
12.00 - 12.20

Tila:

A3.21

Aihealue:

Laki

Puhujat:

Jemina Timonen,Asianajaja, FM,I&O Partners Asianajotoimisto Oy

Järjestäjä:

I&O Partners Asianajotoimisto Oy